Reforma Państwowej Inspekcji Pracy (Dz.U. 2026 poz. 473) wchodzi w życie 8 lipca 2026 r. i daje inspektorowi pracy nowe narzędzie — decyzję administracyjną stwierdzającą istnienie stosunku pracy. Ale co dzieje się, gdy drugą stroną umowy nie jest polski przedsiębiorca, lecz spółka z siedzibą poza Unią Europejską, niemająca w Polsce ani w całej UE żadnego oddziału? To pytanie zadaje coraz więcej osób współpracujących zdalnie z zagranicznymi firmami — często rozliczanych przez międzynarodowe platformy zatrudnieniowe. Odpowiedź jest mniej oczywista, niż sugerują nagłówki.
Nowe narzędzie inspektora: decyzja administracyjna
Reforma nie zmienia definicji stosunku pracy. Art. 22 § 1 Kodeksu pracy pozostaje w dotychczasowym brzmieniu, podobnie jak zasada prymatu treści nad formą z art. 22 § 1¹ k.p. To, co się zmienia, to środki egzekwowania istniejących już norm.
Najważniejszą nowością jest art. 11 ust. 1 pkt 7a ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy. Daje on okręgowemu inspektorowi pracy kompetencję do stwierdzenia — w drodze decyzji administracyjnej — istnienia stosunku pracy w sytuacji, w której zawarto umowę cywilnoprawną lub w której osoba faktycznie świadczy pracę w warunkach, w których zgodnie z art. 22 § 1 k.p. powinna być zawarta umowa o pracę.
Mechanizm nie jest jednak natychmiastowy. Ustawa konstruuje procedurę dwuetapową. Najpierw inspektor wydaje polecenie usunięcia naruszeń (art. 11 ust. 2 ustawy o PIP) — po uprzednim umożliwieniu stronom zajęcia stanowiska. Dopiero niewykonanie tego polecenia otwiera drogę do wydania decyzji. Strony mają więc przewidzianą prawem przestrzeń na dostosowanie umowy, zanim zapadnie rozstrzygnięcie administracyjne.
Zakres podmiotowy: czy firma spoza UE w ogóle podlega kontroli?
Tu pojawia się sedno problemu. Znowelizowany art. 13 pkt 1 ustawy o PIP rozszerza zakres podmiotowy kontroli — obejmuje nie tylko pracodawców, ale także niebędących pracodawcami przedsiębiorców i inne jednostki organizacyjne, na rzecz których jest lub była świadczona praca przez osoby fizyczne, w tym osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą.
Co istotne: ustawa nie wprowadza żadnego wyłączenia dla podmiotów spoza Unii Europejskiej. Sam art. 3 Kodeksu pracy, definiujący pracodawcę, również nie zawiera elementu geograficznego — nie uzależnia statusu pracodawcy od miejsca rejestracji ani od formy obecności gospodarczej w Polsce.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest tzw. zarządczy model pracodawcy. Zgodnie z wyrokiem SN z 19 maja 2016 r. (II PK 100/15), ustawodawca, nadając obecne brzmienie art. 3 k.p., nie zrezygnował z modelu, w którym pracodawcą jest jednostka organizacyjna, której kierownictwo ma mandat do zarządzania nią i kierowania zatrudnionymi w niej pracownikami — bez względu na to, czy jednostka ta ma osobowość prawną. Linię tę kontynuują wyroki SN z 30 stycznia 2019 r. (I PK 231/17) i z 2 września 2020 r. (I PK 39/19).
Najbliższy interesującej nas sytuacji jest wyrok SN z 27 kwietnia 2022 r. (I PSKP 51/21), dotyczący oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. Sąd potwierdził, że oddział taki może być pracodawcą, jeżeli zostanie formalnie umocowany w statucie lub innym akcie wewnętrznym. Co dla nas kluczowe — Sąd wskazał, że w razie braku takiego umocowania pracodawcą jest sama spółka zagraniczna. To pośrednio potwierdza, że podmiot zagraniczny może być pracodawcą w rozumieniu art. 3 k.p. bezpośrednio, bez pośrednictwa oddziału.
Trzeba jednak uczciwie zaznaczyć granicę: dostępne orzecznictwo zakłada istnienie oddziału w Polsce. Sytuacja spółki z państwa trzeciego, która w ogóle nie ma oddziału ani w Polsce, ani w UE, nie była dotychczas przedmiotem rozstrzygnięcia sądowego. Wniosek o materialnej kompetencji organu opiera się więc na wykładni językowej i systemowej przepisów — i jako taki ma charakter kierunkowy.
Kompetencja to nie to samo, co wykonalność
Tu trzeba oddzielić dwie rzeczy: czy inspektor może prowadzić postępowanie, od tego, czy realnie zdoła je przeprowadzić i wyegzekwować.
Czynności kontrolne PIP są wykonywane wyłącznie na terytorium Polski. Wobec firmy spoza UE niemającej w Polsce siedziby, oddziału, przedstawicielstwa ani pełnomocnika, inspektor nie ma gdzie przeprowadzić kontroli w klasycznym sensie. Reforma wprowadza wprawdzie kontrolę zdalną (art. 26 ust. 5–8 ustawy o PIP) oraz możliwość żądania transmisji online, ale ich skuteczne zastosowanie wobec podmiotu, który nie ma w Polsce żadnego punktu kontaktowego i nie podejmuje współpracy, jest ograniczone.
Drugą barierą są doręczenia. Zawiadomienie o wszczęciu postępowania, polecenie, decyzja — wszystko to wymaga skutecznego doręczenia adresatowi. W relacjach z państwami spoza UE zastosowanie może znaleźć Konwencja haska z 15 listopada 1965 r. o doręczaniu za granicą dokumentów sądowych i pozasądowych w sprawach cywilnych lub handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 87 poz. 968), o ile dane państwo jest jej stroną. Warto zauważyć rozróżnienie: na etapie sądowym (po wniesieniu odwołania od decyzji do sądu pracy) Konwencja znajduje zastosowanie bez wątpliwości. Na etapie ściśle administracyjnym kwalifikacja postępowania dotyczącego ustalenia stosunku pracy jako „sprawy cywilnej lub handlowej" w rozumieniu art. 1 Konwencji nie jest jednoznacznie rozstrzygnięta. Niezależnie od trybu — doręczenie za granicę oznacza istotne wydłużenie procedury i konieczność tłumaczenia dokumentów.
Kwestia tego, jak polską decyzję administracyjną potraktuje wewnętrzny system prawny państwa siedziby kontrahenta, to odrębne i złożone zagadnienie prawa obcego, wykraczające poza ramy prawa polskiego.
A co z platformą pośredniczącą?
Wiele osób współpracujących z zagranicznymi firmami rozlicza się przez międzynarodowe platformy zatrudnieniowe. Model, w jakim taka platforma działa, ma tu znaczenie.
Jeżeli platforma działa w modelu pośrednictwa płatniczego (kontraktor wystawia faktury bezpośrednio na firmę zagraniczną, a platforma jedynie obsługuje przepływ płatności), to nie jest ona pracodawcą ani pełnomocnikiem firmy zagranicznej do doręczeń. Doręczenie pisma PIP do polskiej spółki zależnej platformy nie wywołałoby skutku doręczenia wobec kontrahenta zagranicznego.
Inaczej w modelu Employer of Record, w którym lokalny podmiot wstępuje jako formalny pracodawca — wówczas element transgraniczny w dużej mierze znika, a sytuacja prawna wygląda zupełnie inaczej. Ustalenie, w którym modelu faktycznie działa dana platforma, wymaga analizy konkretnej umowy ramowej.
Klauzula wyboru prawa obcego nie zamyka sprawy
Typowa umowa z zagranicznym kontrahentem zawiera klauzulę wyboru prawa obcego oraz klauzulę określającą współpracującego jako niezależnego wykonawcę („independent contractor"), w której strony deklarują, że nie łączy ich stosunek pracy.
Żadna z tych klauzul nie wyłącza kompetencji polskiego organu. Zgodnie z art. 8 i art. 9 rozporządzenia Rzym I (rozporządzenie (WE) nr 593/2008), wybór prawa obcego nie może pozbawiać pracownika ochrony wynikającej z przepisów, których nie można wyłączyć w drodze umowy, prawa państwa, w którym praca jest zazwyczaj świadczona. Polski Kodeks pracy zawiera takie przepisy wymuszające — w tym art. 22 § 1¹ k.p. Ocena rzeczywistego charakteru stosunku należy do organu krajowego, niezależnie od nazwy nadanej umowie przez strony.
Podobnie klauzula deklarująca status niezależnego wykonawcy — stanowi jedynie stanowisko stron, które organ może wziąć pod uwagę jako element stanu faktycznego, ale które nie przesądza o kwalifikacji prawnej.
Co to oznacza w praktyce
Dla osób współpracujących z firmami spoza UE wnioski są następujące:
Materialna kompetencja PIP do oceny stosunku istnieje — nawet jeśli druga strona to spółka spoza UE bez oddziału w Polsce. Klauzule umowne (wybór prawa obcego, jurysdykcja, status kontraktora) tej kompetencji nie wyłączają. Jednocześnie praktyczne przeprowadzenie kontroli i egzekucji wobec takiego podmiotu napotyka realne bariery proceduralne — terytorialność uprawnień i tryb doręczeń za granicę. To obszar, w którym praktyka organów dopiero się ukształtuje po wejściu reformy w życie.
Najrozsądniejszym krokiem jest przegląd realnej treści współpracy — nie tylko nazwy umowy, ale faktycznego sposobu jej wykonywania — pod kątem cech stosunku pracy z art. 22 § 1 k.p. Reforma przewiduje też 12-miesięczny okres (do 7 lipca 2027 r.), w którym dobrowolne przejście na umowę o pracę zwalnia z odpowiedzialności wykroczeniowej z art. 281 § 1 pkt 1 k.p. (art. 16 ustawy nowelizującej).
Powyższy tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie. Ocena konkretnej współpracy wymaga analizy treści umowy i faktycznych warunków jej wykonywania.